Prawo

Wstęp
Czy można być jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu. To częsta praktyka: osoba zakładająca spółkę zostaje jedynym wspólnikiem i zarządem. Jednakże, czy to zgodne z prawem? Z czym w praktyce wiąże się takie rozwiązanie? Jakie są zalety, a jakie zagrożenia takiego rozwiązania? Poniżej odpowiedzi.

1. Tak, można pełnić obie role wspólnika i członka zarządu

• Wspólnik = właściciel udziałów

• Członek zarządu = osoba zarządzająca spółką

• Można być jednocześnie jednym i drugim – również w jednoosobowej spółce

2. Zalety takiego rozwiązania

• Pełna kontrola nad firmą

• Szybkość podejmowania decyzji

• Brak konfliktu interesów między zarządem a właścicielami

3. Ryzyka i ewentualne ograniczenia

• Pełna odpowiedzialność za działania spółki jako zarząd

• Utrudnione pozyskiwanie inwestora (brak podziału władzy)

• Jednocześnie potrzeba zachowania formalizmu, nawet przy 1 wspólniku

4. Problemy w relacjach z kontrahentami/bankami

• Czasem kontrahenci wymagają, by więcej osób miało wpływ na decyzje

• Dlatego, warto przewidzieć pełnomocników lub prokurenta

5. Zmiana – co jeśli chcesz dodać wspólnika lub zarząd?

• Możliwe w każdej chwili: sprzedaż udziałów czy powołanie nowego członka zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników

• Jednakże warto przygotować się formalnie (ewentualna weryfikacja i dostosowanie umowy spółki do kilku wspólników, zmiany w CRBR, zgłoszenie zmian do KRS)

Szczególną uwagę należy zwrócić na jednoosobową spółkę z o.o., w której wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Bowiem w takiej sytuacji, w przypadku umów zawieranych pomiędzy wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką, zastosowanie znajdzie forma aktu notarialnego. Wówczas notariusz zawiadamia o w/w sąd rejestrowy.

Podsumowanie
Podsumowując, można być i wspólnikiem i członkiem zarządu. Jednakże trzeba pamiętać, że to dwie różne funkcje prawne – z innymi prawami i obowiązkami. Jeśli nie masz pewności, jak prowadzić jednoosobową spółkę, skonsultuj się z kancelarią.

Masz pytania dotyczące zakładania i funkcjonowania spółki z o.o.? A może chcesz, abyśmy pomogli z KRS? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.

Photo by NordWood Themes on Unsplash

Poniżej przykłady innych artykułów z obszaru zarządu spółki z o.o.:

Zarząd spółki z o.o. – kompetencje, odpowiedzialność i powoływanie członków

Co może, a czego nie może członek zarządu spółki z o.o.?

Zmiana w zarządzie spółki z o.o. zarejestrowanej w formie tradycyjnej – co warto wiedzieć?

Zmiany w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to naturalny element życia każdej organizacji. Bowiem rezygnacja członka zarządu, powołanie nowego lub rozszerzenie składu zarządu mogą być konieczne z różnych powodów.

Uchwała Zgromadzenia Wspólników

Do powołania członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi na Zgromadzeniu Wspólników. Zgromadzenie Wspólników podejmuje w tym zakresie stosowną uchwałę. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników można zwołać tradycyjnie. Może ono obradować także – przy spełnieniu stosownych przesłanek – w trybie art. 240 ksh.

W przypadku spółek zarejestrowanych w formie tradycyjnej (tj. umowa spółki sporządzona w formie aktu notarialnego), nie można skorzystać z systemu S24.  W takiej sytuacji, Zgromadzenie Wspólników powinno podjąć uchwałę o odwołaniu i/lub powołaniu członka zarządu w zwykłej formie pisemnej.

Zmiana członka zarządu staje się skuteczna z dniem podjęcia uchwały o powołaniu lub odwołaniu lub z dniem wskazanym w przedmiotowej uchwale.

KRS

Po podjęciu uchwały o odwołaniu i/lub powołaniu członka zarządu, zmiana w zarządzie spółki z o.o. powinna zostać zgłoszona do KRS. Powyższe zmiany zgłaszamy w terminie 7 dni od podjęcia przedmiotowej uchwały. Wniosek o rejestrację zmian w KRS składa Zarząd spółki z o.o., zgodnie z obowiązującą w spółce reprezentacją.

Przedmiotowy wniosek zmianowy składa się elektronicznie. Taki wniosek do KRS obecnie składamy przez system PRS. Do wniosku zmianowego do KRS należy dołączyć przedmiotową uchwałę Zgromadzenia Wspólników, oświadczenie członka zarządu o adresie do doręczeń, listę osób uprawnionych do powołania zarządu, a także oświadczenie o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji członka zarządu (jeżeli ta osoba nie będzie podpisywała dokumentów do sądu rejestrowego). Natomiast opłata sądowa od wniosku zmianowego i za ogłoszenie w MSiG wynosi 350 zł.

Masz pytania dotyczące zmian w zarządzie? Chcesz, abyśmy przygotowali uchwałę lub pomogli z wnioskiem do KRS w systemie PRS? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.

Photo by Jonathan Cooper on Unsplash 

Inne artykuły poruszające temat zmian w zarządzie spółki z o.o.:

Zarząd w spółce z o.o. – zmiana członków zarządu