Wstęp
Czy można być jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu. To częsta praktyka: osoba zakładająca spółkę zostaje jedynym wspólnikiem i zarządem. Jednakże, czy to zgodne z prawem? Z czym w praktyce wiąże się takie rozwiązanie? Jakie są zalety, a jakie zagrożenia takiego rozwiązania? Poniżej odpowiedzi.
1. Tak, można pełnić obie role wspólnika i członka zarządu
-
Wspólnik = właściciel udziałów
-
Członek zarządu = osoba zarządzająca spółką
-
Można być jednocześnie jednym i drugim – również w jednoosobowej spółce
2. Zalety takiego rozwiązania
-
Pełna kontrola nad firmą
-
Szybkość podejmowania decyzji
-
Brak konfliktu interesów między zarządem a właścicielami
3. Ryzyka i ewentualne ograniczenia
-
Pełna odpowiedzialność za działania spółki jako zarząd
-
Utrudnione pozyskiwanie inwestora (brak podziału władzy)
-
Jednocześnie potrzeba zachowania formalizmu, nawet przy 1 wspólniku
4. Problemy w relacjach z kontrahentami/bankami
-
Czasem kontrahenci wymagają, by więcej osób miało wpływ na decyzje
-
Dlatego, warto przewidzieć pełnomocników lub prokurenta
5. Zmiana – co jeśli chcesz dodać wspólnika lub zarząd?
-
Możliwe w każdej chwili: sprzedaż udziałów czy powołanie nowego członka zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników
-
Jednakże warto przygotować się formalnie (ewentualna weryfikacja i dostosowanie umowy spółki do kilku wspólników, zmiany w CRBR, zgłoszenie zmian do KRS)
Szczególną uwagę należy zwrócić na jednoosobową spółkę z o.o., w której wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Bowiem w takiej sytuacji, w przypadku umów zawieranych pomiędzy wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką, zastosowanie znajdzie forma aktu notarialnego. Wówczas notariusz zawiadamia o w/w sąd rejestrowy.
Podsumowanie
Podsumowując, można być i wspólnikiem i członkiem zarządu. Jednakże trzeba pamiętać, że to dwie różne funkcje prawne – z innymi prawami i obowiązkami. Jeśli nie masz pewności, jak prowadzić jednoosobową spółkę, skonsultuj się z kancelarią.
Masz pytania dotyczące zakładania i funkcjonowania spółki z o.o.? A może chcesz, abyśmy pomogli z KRS? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.
Photo by NordWood Themes on Unsplash
Poniżej przykłady innych artykułów z obszaru zarządu spółki z o.o.:
Zarząd spółki z o.o. – kompetencje, odpowiedzialność i powoływanie członków
