Odwołanie członka zarządu w spółce z o.o. może być konieczne w wielu sytuacjach: konflikt ze wspólnikami, nadużycie zaufania, brak aktywności. Jak zrobić to zgodnie z prawem i bez narażania spółki na chaos organizacyjny?
1. Kto może odwołać członka zarządu?
-
Co do zasady – zgromadzenie wspólników (chyba że umowa stanowi inaczej)
-
Odwołanie może nastąpić w dowolnym czasie, bez podania przyczyny
2. Forma odwołania
-
Uchwała wspólników (najczęściej zwykła większość głosów)
-
Protokół z uchwały – najlepiej w formie pisemnej
-
Nie jest wymagany notariusz (chyba że umowa spółki tak stanowi)
3. Skutki prawne odwołania
-
Odwołanie jest skuteczne z momentem podjęcia uchwały
-
Osoba traci prawo reprezentacji
-
Wymaga zgłoszenia do KRS
4. Zgłoszenie do CRBR i zmiana uprawnień
-
Co do zasady członek zarządu nie jest automatycznie uznawany za beneficjenta rzeczywistego w standardowej spółce handlowej (np. spółce z o.o.). Dlatego samą zmianę w składzie zarządu w spółce z o.o. nie zawsze trzeba zgłaszać do CRBR. Ponieważ obowiązek taki występuje tylko wtedy, gdy członek zarządu staje się beneficjentem rzeczywistym (np. posiada odpowiedni pakiet udziałów).
-
Trzeba też zaktualizować upoważnienia bankowe, dostęp do systemów itp.
5. Czy można odwołać członka zarządu, który ma udziały?
-
Tak – pełnienie funkcji w zarządzie to coś innego niż bycie wspólnikiem
-
Odwołanie nie narusza jego praw jako właściciela udziałów
Podsumowanie
Odwołanie zarządu to formalność, którą warto dobrze przygotować – nie tylko pod względem prawnym, ale też organizacyjnym. Skorzystaj z pomocy kancelarii, by uniknąć błędów proceduralnych.
