Zamknięcie spółki. Dzisiejszy wpis pokrótce wyjaśni, w jaki sposób poradzić sobie z pierwszym etapem likwidacji spółki z o.o. założonej drogą tradycyjną. Mowa więc będzie o spółce z o.o., której umowę zawarto w formie aktu notarialnego. Ewentualnie o spółce z o.o., którą założono za pomocą S24, ale następnie umowa spółki z o.o. została zmieniona u notariusza.
Zamknięcie spółki jest sformułowaniem potocznym. W kodeksie spółek handlowych mowa jest o likwidacji spółki z o.o. Taka likwidacja spółki jest procesem mocno sformalizowanym i wieloetapowym. Natomiast jej efektem końcowym może być wykreślenie spółki z o. o. z KRS.
Uchwała
Zamknięcie spółki – cały proces należy rozpocząć od postawienia spółki z stan likwidacji. Jeżeli umowę spółki sporządzono w formie aktu notarialnego, to ten etap również należy przeprowadzić z udziałem notariusza.
Oznacza to, że notariusz powinien zaprotokołować uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji oraz uchwałę o powołaniu likwidatora. Uchwały te podejmowane są przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. U notariusza, obok aktu notarialnego, otrzymamy zawiadomienie o zarejestrowanym elektronicznym dokumencie notarialnym. Jest to tzw. zaświadczenie CREWAN.
Dodatkowo, koniecznym jest również przygotowanie dodatkowych dokumentów. Są to m.in. oświadczenie o adresie do doręczeń likwidatora czy ewentualna zgoda na powołanie.
Wniosek do KRS
Po zaprotokołowaniu w formie aktu notarialnego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz po podjęciu uchwał o rozwiązaniu spółki z o.o. i postawieniu jej w stan likwidacji, należy złożyć wniosek zmianowy do KRS. Na tym etapie, wniosek zmianowy składa się w systemie PRS.
W systemie PRS przedkładamy akt notarialny z przedmiotową uchwałą zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o. i postawieniu jej w stan likwidacji oraz uchwałę o powołaniu likwidatora. Akt notarialny dołączamy do PRS w ten sposób, że w zakładce załączniki do wniosku zmianowego wpisujemy numer CREWAN naszego aktu notarialnego. Nie ma potrzeby dołączania w systemie skanu aktu notarialnego. Do wniosku zmianowego dołączamy również pozostałe dokumenty.
Opłata sądowa oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wynosi 350 zł. Wnosi się ją elektronicznie albo za pomocą systemu PRS albo dołączając jako załączniki do wniosku zmianowego stosowne potwierdzenie przelewu.
Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Po wysłaniu wniosku zmianowego do sądu, należy złożyć do Monitora Sądowego i Gospodarczego stosowne ogłoszenie. Wniosek podlega opłacie, której wysokość zależna jest od liczby znaków użytych w ogłoszeniu – 0,70 gr za znak). Należy również pamiętać o aktualizacji wpisu w CRBR.
Pamiętajmy również, że od wejścia w życie uchwały o rozwiązaniu spółki, spółka powinna występować w obrocie jako spółka w likwidacji.
Pozostałe czynności likwidacyjne
Samo prowadzenie spółki w trakcie likwidacji obejmuje czynności likwidacyjne, podział majątku oraz sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego. Zamknięcie spółki kończy wykreślenie spółki z KRS. W tym celu likwidator składa do Sądu wniosek o wykreślenie spółki z KRS wraz ze stosownymi dokumentami. Wniosek o wykreślenie wysyłamy również przez system PRS.
Podsumowując, „zamykanie” spółki z o.o. jest procesem mocno sformalizowanym. Nie jest to jednorazowa czynność. Jest to szereg czynności, rozłożonych w czasie. Wymogiem jest bowiem m.in. upływ 6 miesięcy od ogłoszenia w MSiG. Dopiero po upływie tego czasu można przejść do podziału majątku, a w konsekwencji do składania wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Dlatego też „zamykanie” spółki nie odbywa się w ciągu 1 dnia. To, w jaki sposób zamykamy/likwidujemy/rozwiązujemy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest uzależnione w żaden sposób od tego, czy mamy do czynienia ze spółką z o.o. małą czy dużą. Schemat wygląda tak samo, bez różnicy czy mamy spółkę z olbrzymim majątkiem, czy bez majątku. Przepisy kodeksu spółek handlowych jasno wskazują, w jaki sposób następuje zamknięcie spółki z o.o. i jakie są minimalne terminy dla danej czynności. Jest to bardzo sformalizowany proces, bez przejścia którego sąd po prostu nie wykreśli spółki z KRS.
Potrzebujesz porady? Coś jest niezrozumiałe? Bardziej skomplikowany stan faktyczny? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.
(Photo by Lucas Law on Unsplash)
Inne artykuły poruszające temat likwidacji spółki:
