Zmiana wspólnika. Jak zmienić wspólnika w spółce z o.o.
Zmiana wspólnika w spółce z o.o. to częsty etap w życiu firmy – może wynikać z wyjścia wspólnika, sprzedaży udziałów lub pozyskania nowego inwestora. W tym artykule opisujemy, jak bezpiecznie i zgodnie z przepisami przeprowadzić zmianę wspólnika.
1. Czy można po prostu „usunąć” wspólnika?
-
Nie – spółka z o.o. nie działa jak JDG
-
Udziały są „częścią majątkową” i muszą być zbyte lub umorzone zgodnie z przepisami
2. Sposoby zmiany wspólnika
-
Sprzedaż udziałów – na podstawie umowy cywilnej, w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
- Umowa darowizny udziałów.
-
Umorzenie udziałów – dobrowolne lub przymusowe (jeśli dopuszcza to umowa spółki)
-
Dziedziczenie – udziały mogą przejść na spadkobierców
3. Czy zarząd musi wyrazić zgodę?
-
Często tak – zgodnie z zapisami umowy spółki
-
Natomiast niektórych przypadkach konieczna zgoda wspólników (należy sprawdzić zapisy umowy spółki).
4. Zmiany w KRS i CRBR
-
Zgłoszenia aktualizacji wspólników należy dokonać w KRS w ciągu 7 dni od dokonania zmiany.
-
Nowy wspólnik staje się automatycznie beneficjentem rzeczywistym (oczywiście w zależności od tego, czy np. posiada więcej niż 25% udziałów w spółce) – obowiązek zgłoszenia do CRBR w ciągu 7 dni.
5. Warunki formalne zmiany wspólnika
Chcąc dokonać zmiany w strukturze właścicielskiej spółki, należy pamiętać o szeregu kwestii. Na początku warto sprawdzić zapisy umowy spółki z o.o. Bardzo często w samej umowie spółki napotkamy bowiem zapisy ograniczające możliwość zbycia udziałów w spółce. Zmiana wspólnika w spółce z o.o. może być bowiem obwarowana koniecznością wcześniejszej zgody Zarządu, wyrażonej w formie właściwej uchwały. Spotkać można również zapisy, które wskazują na obowiązek uzyskania zgody Zgromadzenie Wspólników w formie uchwały. Przy zapisach ograniczających zmianę wspólnika można spotkać jeszcze np. klauzule pierwszeństwa nabycia udziałów przez dotychczasowych wspólników. Sama umowa zbycia udziałów powinna przybrać formę z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zmiana struktury właścicielskiej spółki powoduje konieczność sporządzenia m.in. aktualnej Listy wspólników czy przedstawienia w KRS aktualnej listy adresów do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu. Zaktualizować należy również Księgę udziałów.
Podsumowanie
Zmiana wspólnika to nie tylko podpisanie umowy – to proces z konkretnymi skutkami prawnymi i podatkowymi. Jeśli planujesz zmianę udziałowca, skontaktuj się z kancelarią, która zadba o każdy etap.
Masz pytania dotyczące funkcjonowania spółki z o.o. lub zbycia udziałów? A może chcesz, abyśmy pomogli z KRS? Zachęcam do kontaktu z Kancelarią.
Dodatkowo, poniżej inne artykuły, które poruszają temat sprzedaży udziałów spółki z o.o.:
Jak sprzedać udziały w spółce z o.o.? Bezpieczna transakcja krok po kroku
