Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.
Polski Ład zbliża się wielkimi krokami. Część przedsiębiorców zastanowią się czy i ewentualnie co zmienić w swojej firmie, aby być jak najmniej stratnym. Jeszcze większą popularnością zdaje się więc cieszyć spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Często bowiem pojawiającym się pytaniem jest: Jak zmienić formę działalności ze spółki cywilnej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Dokonać przedmiotowej zmiany można w jeden z następujących sposobów:
- Przekształcenie.
- Wniesienie spółki cywilnej aportem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Sprzedaż majątku do założonej spółki z o.o. oraz likwidacja spółki cywilnej.
W dzisiejszym wpisie omówię pokrótce pierwsza ze wskazanych opcji.
W ramach przekształcenia dochodzi do zmiany formy prawnej prowadzonej firmy – ze spółki cywilnej na spółkę z o.o. Spółka cywilna nie jest likwidowana – jest po prostu przekształcana. Spółka z o.o. to po prostu kontynuacja działalności spółki cywilnej. Dzieje się tak dlatego, że spółce powstałej na skutek przekształcenia (spółce z o.o.) przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki, która została przekształcona (spółki cywilnej). Oznacza to więc, że na spółkę przekształconą przechodzą w szczególności licencje, koncesje, zezwolenia itp. (o ile w danej decyzji lub ustawowo nie zastrzeżono inaczej).
Z mocy prawa spółka z o.o. staje się stroną umów wcześniej zawartych, bez konieczności ich aneksowania.
Numer NIP i REGON nie zmieniają się.
Sama procedura przekształceniowa, w sytuacji gdy wszyscy wspólnicy mają prawo do prowadzenia spraw spółki, obecnie nosi miano procedury uproszczonej. Taki tryb należy rozpocząć od przygotowania projektu, a następnie podjęcia uchwały o przekształceniu. Uchwała taka dla swojej ważności wymaga jednomyślności wszystkich wspólników. Musi być umieszczona w protokole notarialnym oraz zawierać niezbędne elementy. Podjęcie takiej uchwały przekształceniowej zastępuje zawarcie umowy spółki z o.o. oraz powołanie organów spółki.
Następnym krokiem jest rejestracja przekształcenia w KRS.
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą w dniu wpisu do rejestru. Wspólnicy spółki cywilnej stają się wspólnikami spółki z o.o.
Należy również pamiętać o obowiązku dokonania odpowiedniego wpisu w CRBR.
Podsumowując, zawsze należy pamiętać, ażeby przed podjęciem decyzji o zmianie formy działalności, przeanalizować wszelkie za i przeciw.
