Zbycie udziałów w spółce z o.o. Ograniczenia.
Zbycie udziałów w spółce z o.o. jest czynnością często spotykaną w obrocie prawnym. Zbycie udziałów polega na przekazaniu własności udziałów w spółce innej osobie fizycznej lub prawnej. Zbycia udziałów można dokonywać poprzez umowę zbycia udziałów odpłatną lub w formie umowy darowizny.
Żeby jednak umowa zbycia udziałów była ważna, konieczne jest dochowanie warunków, które mogą zostać nałożone na wspólników w samej umowie spółki z o.o. Może się bowiem okazać, że umowa spółki z o.o. przewiduje ograniczenia w rozporządzaniu udziałami przez wspólników.
Takim ograniczeniem może być konieczność uzyskania wcześniejszej zgody przez uprawniony do tego organ. To, jaki to będzie organ, zależy od zapisów w umowie spółki z o.o. Umowa spółki może nakładać na wspólników obowiązek uzyskania wcześniejszej zgody Zarządu lub Zgromadzenia Wspólników. W takiej sytuacji koniecznym więc będzie podjęcie stosownej uchwały przez Zgromadzenie Wspólników bądź Zarząd, w której wyrażona będzie przedmiotowa zgoda.
Oczywiście umowa spółki może szczegółowo regulować temat uzyskania zgody na zbycie udziałów. W umowie spółki mogą się bowiem znaleźć dodatkowe regulacje, które np. zobowiązują wspólnika do oficjalnego zawiadomienia Spółki bądź pozostałych wspólników na piśmie, wraz z okresleniem warunków zamierzonego rozporządzenia udziałem, takich jak ilość oferowanych do zbycia udziałów, potencjalnego nabywcę, cenę nabycia itp. Takie regulacje mogą dookreślać szczegółowe terminy na podjęcie decyzji przez organ bądź na przekazanie zawiadomienia przez wspólnika.
Przygotowując się to rozporządzenia udziałami w spółce z o.o. warto zwrócić również uwagę, czy w umowie spółki nie znajdziemy zapisów mówiących o prawie pierwokupu lub prawie pierwszeństwa nabycia udziałów. Te dwie instytucje są bardzo popularne w obrocie prawnym, jednakże obecność takich zapisów w umowie spółki z o.o. determinuje konieczność podjęcia kolejnych kroków przez wspólnika przed zawarciem umowy zbycia udziałów.
Podsumowując, wspólnik spółki z o.o. przygotowując się do rozporządzenia swoimi udziałami, powinien dokładnie przeanalizować zapisy umowy spółki z o.o. Może się bowiem okazać, że zbycie udziału jest uzależnione od zgody spółki/wspólników lub w inny sposób ograniczone.
Potrzebujesz konsultacji? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.
