Zbycie udziałów w spółce z o.o. jest procesem często spotykanym w obrocie prawnym. Skład wspólników spółki z o.o. może się zmienić. Udziały można zbyć: sprzedać lub darować. Taką procedurę możemy przeprowadzić w dwojaki sposób. Pierwszy – musimy udać się do notariusza. Drugi – przy spełnieniu konkretnych warunków, możemy skorzystać z systemu S24.
Aby skorzystać z opcji S24, spółka z o.o.:
– musi być zarejestrowana drogą elektroniczną;
– musi mieć dostosowane kody PKD jak w art. 9.2 ustawy z dnia 26 czerwca 2014 r o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw.
– nie powinna mieć zgłoszonych notarialnie zmian do umowy spółki.
Zbycie udziałów – od czego zacząć.
Pierwszą kwestią, którą należy sprawdzić, jest umowa spółki z o.o. Umowa spółki może bowiem zawierać zastrzeżenie, zgodnie z którym do zbycia udziału wymagana jest zgodna Spółki. W takim wypadku, przed przystąpieniem do zbycia udziałów, Zarząd spółki powinien podjąć uchwałę w sprawie udzielenia zgody na zbycie udziałów w spółce z o.o.
Kolejny krok – uzupełnienie i podpisanie umowy zbycia udziałów w spółce z o.o.
Szablon takiej umowy znajdziemy w systemie S24. Należy go uzupełnić i następnie złożyć podpisy. Umowa zbycia udziałów proponowana przez system jest jednak umową bardzo podstawową. Jej treścią jest po prostu oświadczenie Zbywcy o zbyciu należących do niego udziałów oraz oświadczenie Nabywcy o nabyciu tych udziałów za wskazaną cenę. Warto zauważyć, że system akceptuje każdą wskazaną przez nas cenę – również wartość 0,00 zł.
Następnie:
Należy wygenerować i podpisać takie dokumenty, jak oświadczenie nowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o. czy nowa lista wspólników.System S24 zawiera wzorce tych dokumentów. Należy jednak pamiętać, że oprócz nich, do wniosku należy również dołączyć szereg innych dokumentów, skategoryzowanych w systemie jako „dokumenty zewnętrzne”.
Przygotowane dokumenty. Co dalej:
Po przygotowaniu i podpisaniu odpowiednich dokumentów w systemie S24, należy przejść do generowania wniosku zmianowego w S24. Oczywiście, do takiego wniosku należy dołączyć wymagane dokumenty. Następnie taki wniosek zmianowy należy opłacić za pomocą bankowości elektronicznej w kwocie 300,00 zł oraz podpisać. Należy przy tym pamiętać, aby wniosek ze zmianami podpisać zgodnie z zasadami reprezentacji spółki. Następnie wniosek wysyłamy.
Podsumowując:
W systemie S24 możemy przeprowadzić procedurę zbycia udziałów, czego konsekwencją będzie zmiana składu wspólników spółki. Należy pamiętać, że taka zmiana generować będzie konieczność aktualizacji wpisu spółki w CRBR. Należy również pamiętać o kwestiach podatkowych po stronie Zbywcy udziałów (ewentualny podatek dochodowy) oraz po stronie Nabywcy (podatek od czynności cywilnoprawnych).
Zbycie udziałów w systemie S24 może wydawać się procesem nieskomplikowanym. Ważne jest jednak, aby przeprowadzić ją bezbłędnie, spełniając szereg wymogów formalnoprawnych. Na pewno sama procedura jest szybsza i tańsza od „tradycyjnej” wersji zbycia udziałów spółki z o.o. Należy jednak pamiętać, aby każdorazowo dokładnie przeanalizować daną sprawę, aby zadecydować, czy przeprowadzenie procesu zmianowego przez Internet będzie wystarczające, czy może bezpieczniej będzie przeprowadzić zmiany w formie tradycyjnej. Bardzo prosta formuła umowy zbycia udziałów wygenerowana na wzorcu z systemu S24 może okazać się niewystarczająca do pełnego zabezpieczenia interesów tak Zbywcy, jak i Nabywcy udziałów spółki z o.o.
