zakładanie

Wpada Ci do głowy pomysł na biznes. Forma: spółka z o.o. Bo przecież to jeden z najczęstszych – zaraz po osobie fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą – sposobów prowadzenia firmy.

Dlaczego prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o. jest tak popularne?

Chociażby z tego względu, że wspólnicy nie ponoszą w tym przypadku odpowiedzialności.  Bowiem wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność ponosi spółka. Gdy spółka „nie ma z czego” zapłacić, to odpowiedzialność przenoszona jest na Zarząd. Przy czym Zarząd może zwolnić się z odpowiedzialności, jeżeli we właściwym czasie złoży do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości.

Jeżeli więc podjąłeś decyzję o założeniu spółki, poniżej znajdziesz listę tematów do przeanalizowania.

1. Firma spółki z o.o.

Pamiętaj, że masz tutaj generalną dowolność, ale w firmie musi znaleźć się oznaczenie formy prawnej, a więc w tym przypadku „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Jednocześnie zwróć uwagę, że kodeks spółek handlowych dopuszcza posługiwanie się w obrocie takimi skrótami jak „spółka z o.o.” czy „sp. z o.o.”.

2. Siedziba spółki z o.o.

Pamiętaj, że siedzibą spółki jest miejscowość. Oznacza to, że wskazujesz wprost, że siedzibą spółki jest miejscowość X. Ważne jest to, że do wskazania siedziby spółki będziesz zobowiązany już na etapie sporządzania umowy spółki i rejestracji spółki. Najczęstszym sposobem na uregulowanie przedmiotowej kwestii, jest wskazanie po prostu w umowie spółki przykładowo takiego zapisu: „Siedzibą spółki jest miasto Lublin”. Taki ogólny zapis w fajny sposób załatwi sprawę i jednocześnie daje dość szerokie pole manewru. Należy przy tym pamiętać, że siedziba spółki to nie to samo, co adres spółki. Przez adres spółki powinniśmy bowiem rozumieć konkretyzację jej siedziby, poprzez podanie już dokładnym danych adresowych, takich jak ulica, numer mieszkania/lokalu, kod pocztowy, poczta. Nie ma potrzeby podawania adresu spółki w samej umowie spółki. Jednakże na etapie rejestracji spółki, wydaje się być on już niezbędnym.

3. Zawarcie umowy spółki z o.o.

Obecnie mamy dwie możliwości. Możemy założyć spółkę w systemie S24. Możemy również posłużyć się formą tradycyjną, wówczas umowa spółki powinna mieć formę aktu notarialnego. O plusach i minusach każdego z tych rozwiązań napiszę w osobnych postach (tutaj).

4. Wspólnicy.

Mówiąc bardzo ogólnie, wspólnicy są to osoby, które tworzą spółkę po to, aby ta działała w określonym celu (może to być każdy cel prawnie dopuszczalny). Ilu ma być wspólników? Nie ma jednej odpowiedzi na to pytanie. Bowiem może to być tak kilka osób, jak i wyłącznie jeden wspólnik (jedna osoba). Jedynym ograniczeniem w tym przypadku jest zakaz zawiązania spółki z o.o. jedynie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

5. Kapitał zakładowy i udziały.

Kolejna rzecz, to ustalenie takich kwestii jak wysokość kapitału zakładowego, rodzaju wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, wartości nominalnej udziału oraz ilości udziałów przypadających każdemu ze wspólników. Minimalne wymogi narzucone przez kodeks handlowy:

– kapitał zakładowy powinien wynosić minimum 5000 zł,

– wartość nominalna udziału to minimum 50 zł,

– wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być pieniężne lub niepieniężne,

– trzeba ustalić, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów; jeżeli może mieć więcej niż jeden udział, to wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i niepodzielne.

Widać tutaj ściśle matematyczną zależność. Liczba i wartość każdego udziału w sposób automatyczny przełoży się na wysokość kapitału zakładowego.

6. PKD

Kolejna kwestia, to wybór przedmiotu działalności spółki. Konkretyzuje się on poprzez wskazanie kodów PKD, w obrębie których działać będzie spółka. Popularnym obecnie zjawiskiem jest wskazywanie na etapie sporządzania umowy spółki, całego wachlarza dostępnych kodów PKD (po to aby w przyszłości nie zawracać sobie głowy zmianą umowy w tym zakresie), a następnie ich konkretyzowanie na etapie rejestracji spółki. Bowiem w rejestrze KRS koniecznym jest wskazanie przeważającego przedmiotu działalności gospodarczej. Możliwe jest tutaj wskazanie tylko jednego kodu, i to na poziomie podklasy. Następnie wskazuje się pozostałe przedmioty działalności. Obecnie można ich wskazać maksymalnie 9, tak aby łącznie z przeważającą działalnością, nie przekroczyć wartości 10 pozycji.

7. Zarząd spółki z o.o.

Zarząd spółki to organ który prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje spółkę. Tutaj warto przemyśleć:

– kim będą członkowie zarządu (do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona),

– jaka będzie ich ilość (zarząd może składać się z jednego lub większej liczby członków),

– jaki będzie sposób reprezentowania spółki (czy np. każdy z członków zarządu będzie mógł reprezentować spółkę samodzielnie, czy może np. spółkę reprezentuje Prezes Zarządu jednoosobowo albo dwóch członków zarządu działających łącznie),

– w jaki sposób członek zarządu będzie powoływany i odwoływany (zasadą jest uchwała wspólników, ale można to zmienić umową spółki).

Powyżej wskazano podstawowe zagadnienia, nad którymi warto się zastanowić, konstruując biznes w formie spółki z o.o. Pamiętaj również, że w samej umowie spółki wiele kodeksowych założeń można przeorganizować i dopasować indywidualnie do potrzeb Twojego biznesu. Nie zawsze bowiem ogólne kodeksowe rozwiązania w dostateczny sposób zabezpieczą interes np. udziałowców. Mowa tutaj m.in. o możliwości przyznania wspólnikowi szczególnych korzyści lub o nałożeniu na wspólnika – obok obowiązku wniesienia wkładów na pokrycie udziałów – innych obowiązków wobec spółki,  o możliwości zobowiązania wspólników do dopłat, o opcji ograniczenia zbycia i obciążenia udziału, o sposobach podziału zysku czy o wyłączeniu stosowania art. 230 ksh. Możliwości jest sporo, a prawidłowo i indywidualnie skonstruowana umowa spółki to podstawa jej optymalnego funkcjonowania.

 

 

Potrzebujesz porady? Coś jest niezrozumiałe? Stan faktyczny jest bardziej skomplikowany? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.