Jak powołać członka zarządu w spółce z o.o.?
Powołanie członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zachowania kilku istotnych formalności. Przed podjęciem uchwały warto przede wszystkim sprawdzić umowę spółki, ponieważ może ona określać inny sposób powoływania członków zarządu niż kodeksowa zasada.
Kto powołuje członka zarządu?
Co do zasady członków zarządu spółki z o.o. powołują i odwołują wspólnicy w drodze uchwały. Umowa spółki może jednak przyznawać to uprawnienie innemu organowi, np. radzie nadzorczej.
Członkiem zarządu może zostać zarówno wspólnik, jak i osoba spoza spółki. Kandydat musi spełniać wymagania przewidziane w Kodeksie spółek handlowych, w tym dotyczące zdolności do czynności prawnych i braku określonych skazań.
Jak wygląda procedura?
W praktyce należy:
- Sprawdzić umowę spółki – przede wszystkim sposób powoływania zarządu, jego skład oraz zasady reprezentacji.
- Podjąć uchwałę o powołaniu przez właściwy organ.
- Uzyskać wymagane oświadczenia nowego członka zarządu, w szczególności dotyczące zgody na powołanie i adresu do doręczeń.
- Zgłosić zmianę do KRS – co do zasady w terminie 7 dni od dnia powołania.
- Zaktualizować dane spółki w bankach, u kontrahentów i w innych właściwych rejestrach lub systemach.
Czy powołanie wymaga aktu notarialnego?
Sama uchwała o powołaniu członka zarządu co do zasady nie musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Inaczej może być jednak w przypadku, gdy wraz z powołaniem dochodzi do zmiany umowy spółki – wówczas należy zachować formę wymaganą dla takiej zmiany.
Powołanie a umowa z członkiem zarządu
Warto pamiętać, że powołanie do zarządu i zawarcie umowy z członkiem zarządu to dwie odrębne kwestie. Jeżeli spółka chce zawrzeć z członkiem zarządu np. umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, należy dodatkowo zastosować szczególne zasady reprezentacji spółki.
Na co zwrócić uwagę?
Najczęstsze błędy to przede wszystkim:
- pominięcie postanowień umowy spółki,
- podjęcie uchwały przez niewłaściwy organ,
- brak wymaganych dokumentów,
- niedokonanie terminowego zgłoszenia do KRS,
- nieprawidłowe zawarcie umowy z członkiem zarządu.
Podsumowanie
Powołanie członka zarządu w spółce z o.o. nie ogranicza się do podpisania jednej uchwały. Konieczne jest sprawdzenie umowy spółki, prawidłowe przeprowadzenie procedury oraz dokonanie odpowiednich zgłoszeń.
Masz pytania dotyczące funkcjonowania spółki z o.o. lub powołania członka zarządu? A może chcesz, abyśmy pomogli z KRS? Zachęcam do kontaktu z Kancelarią. Kancelaria radcy prawnego może przygotować uchwałę, zweryfikować dokumentację spółki oraz pomóc w zgłoszeniu zmiany do KRS.
Treść ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.
