Spółka z o.o. – dopłaty. Jedną z podstawowych form dokapitalizowania spółki z o.o. są dopłaty.
Dopłaty – co to takiego
Jak wspomniano powyżej, dopłaty są jednym ze sposobów na dokapitalizowanie spółki z o.o. Są to wpłaty pieniężne dokonane przez wspólników na rzecz spółki z o.o.
Czy zawsze można skorzystać z dopłat
Dopłaty są często spotykane w praktyce. Jednakże aby spółka z o.o. mogła skorzystać z takiej formy finansowania, w umowie spółki z o.o. muszą znaleźć się odpowiednie zapisy to umożliwiające. Podstawę stanowi tutaj bowiem art. 177 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim, umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.
Oznacza to więc, że przed skorzystaniem z opcji dopłat, należy zwrócić szczególną uwagę na zapisy umowy spółki z o.o. i zweryfikować, czy umowa spółki nakłada na wspólników obowiązek wnoszenia do spółki dopłat.
Jeżeli umowa spółki z o.o. nie przewiduje takiego obowiązku, oczywiście jej zapisy można w tym obszarze zmienić. W takiej sytuacji zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki. Należy jednak pamiętać, że wszyscy wspólnicy muszą się zgodzić na przedmiotową zmianę. Dodatkowo, należy pamiętać, że przedmiotowa zmiana „wchodzi w życie” dopiero w momencie zarejestrowania zmiany umowy w KRS. Dopiero więc po rejestracji zmiany w KRS, możliwe będzie podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o dopłatach.
Dopłaty – w jakiej wysokości i w jakiej proporcji
Należy pamiętać, że umowa spółki – jeżeli dopuszcza dopłaty – to dookreśla ich maksymalną wysokość, w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Uchwała Zgromadzenia Wspólników nakładając na wspólników obowiązek dopłat, będzie więc konkretyzacją umownego obowiązku. Uchwała, określając wysokość dopłat, musi mieścić się w granicach określonych zakreślonych umową spółki.
Dodatkowo, koniecznym jest, ażeby dopłaty były nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Nie ma więc możliwości nałożenia dopłat jedynie na jednego wspólnika. Nie ma również możliwości nałożenia dopłat nieproporcjonalnie do posiadanych udziałów.
Uchwała zgromadzenia wspólników – jaka większość
Sama uchwała zgromadzenia wspólników o nałożeniu na wspólników dopłat, może zostać podjęta bezwzględną większością głosów. Nie ma tutaj konieczności 100% głosów za uchwałą, tak jak to było w przypadku uchwały o zmianie umowy spółki w przedmiocie dodania do umowy zapisów o dopłatach.
Dopłaty – na co
Jak wspomniano powyżej, funkcją dopłat jest dokapitalizowanie i dofinansowanie spółki z o.o. Zgodnie z potrzebami spółki z o.o., dopłaty mogą być przeznaczone na konkretne inwestycje, o których należy wspomnieć w uchwale zgromadzenia wspólników nakładającej dopłaty na wspólników. Dopłaty jednakże mogą być furtką na pokrycie strat wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym.
Uchwała – i co dalej
Po podjęciu przez zgromadzenie wspólników uchwały o dopłatach, wspólnicy powinni wpłacić do spółki określone środki pieniężne. Przedmiotowa uchwała powinna określać nie tylko wysokość dopłat i ich cel, ale również termin wniesienia dopłat. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie. Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Dopłaty a podatki
Wniesienie dopłat podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. PCC wynosi w tym przypadku 0,5% od kwoty dopłat i płaci go spółka. Wniesienie dopłat nie podlega natomiast podatkowi od osób prawnych CIT.
Podsumowując, dopłaty są jedną z opcji dofinansowania spółki z o.o. Wspólnicy mogą być zobowiązani do wnoszenia dopłat, jednak taki obowiązek musi wynikać wprost z samej umowy spółki z o.o. Konkretyzację obowiązku wynikającego z umowy spółki, powinna natomiast stanowić uchwała zgromadzenia wspólników, poprzez określenie wysokości, terminu i ewentualnie celu dopłat.
