Blog

Jak sprzedać udziały w spółce z o.o. Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to nie tylko transakcja biznesowa – to także czynność prawna, która wymaga zachowania odpowiednich formalności. Poniżej tłumaczymy, jak przeprowadzić bezpieczną sprzedaż udziałów w sp. z o.o.

1. Jak sprzedać udziały w spółce z o.o. Sprawdź umowę spółki – zbycie udziałów może być ograniczone:

• Należy zweryfikować, czy nie ma zapisów ograniczających sprzedaż (np. wymagana zgoda wspólników lub zgoda zarządu).

• Czy określono warunki sprzedaży, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa?

2. Przygotowanie umowy sprzedaży udziałów

• Forma: pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi. Możliwy wyjątek: gdy spółka z o.o. została utworzona za pomocą wzorca umowy spółki w systemie S24 (wówczas umowę zbycia udziałów również można sporządzić w S24).

• W umowie warto określić: cenę, sposób płatności, dzień przejścia praw, ilość zbywanych udziałów.

3. Kto zgłasza zmiany do KRS?

• Obowiązek zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego leży po stronie zarządu. Jednakże zmiana wspólnika obowiązuje od momentu wskazanego w podpisanej przez strony umowie zbycia udziałów, a nie od momentu rejestracji zmiany w KRS.

• Do wniosku zmianowego (PRS lub S24) dołączamy m.in. umowę zbycia udziałów oraz aktualną listę wspólników wraz z oświadczeniem o adresach do doręczeń osób uprawnionych do powołania zarządu.

4. Zgłoszenie do CRBR

• Obowiązek zaktualizowania beneficjentów rzeczywistych – w ciągu 7 dni od wejścia w życie umowy zbycia udziałów.

5. Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)

• Kupujący płaci PCC – 1% od wartości rynkowej udziałów.

• Termin: 14 dni od zawarcia umowy zbycia udziałów.

Podsumowując, sprzedaż udziałów wymaga znajomości prawa, terminów i skutków podatkowych. Warto skorzystać z obsługi kancelarii, która przygotuje umowę zbycia udziałów i przeprowadzi cały proces.

Masz pytania dotyczące funkcjonowania spółki z o.o. lub zbycia udziałów? A może chcesz, abyśmy pomogli z KRS? Zachęcam do kontaktu z Kancelarią.

(photo by Micheile Hendersonn on Unsplash)

Dodatkowo, poniżej inne artykuły, które poruszają temat sprzedaży udziałów spółki z o.o.:

Zbycie udziałów w spółce z o.o. – ograniczenia

Zmiana wspólnika i zbycie udziałów w spółce z o.o.

Darowizna zbycie udziałów

Zbycie udziałów

Wstęp
Czy można być jednocześnie wspólnikiem i członkiem zarządu. To częsta praktyka: osoba zakładająca spółkę zostaje jedynym wspólnikiem i zarządem. Jednakże, czy to zgodne z prawem? Z czym w praktyce wiąże się takie rozwiązanie? Jakie są zalety, a jakie zagrożenia takiego rozwiązania? Poniżej odpowiedzi.

1. Tak, można pełnić obie role wspólnika i członka zarządu

• Wspólnik = właściciel udziałów

• Członek zarządu = osoba zarządzająca spółką

• Można być jednocześnie jednym i drugim – również w jednoosobowej spółce

2. Zalety takiego rozwiązania

• Pełna kontrola nad firmą

• Szybkość podejmowania decyzji

• Brak konfliktu interesów między zarządem a właścicielami

3. Ryzyka i ewentualne ograniczenia

• Pełna odpowiedzialność za działania spółki jako zarząd

• Utrudnione pozyskiwanie inwestora (brak podziału władzy)

• Jednocześnie potrzeba zachowania formalizmu, nawet przy 1 wspólniku

4. Problemy w relacjach z kontrahentami/bankami

• Czasem kontrahenci wymagają, by więcej osób miało wpływ na decyzje

• Dlatego, warto przewidzieć pełnomocników lub prokurenta

5. Zmiana – co jeśli chcesz dodać wspólnika lub zarząd?

• Możliwe w każdej chwili: sprzedaż udziałów czy powołanie nowego członka zarządu w drodze uchwały zgromadzenia wspólników

• Jednakże warto przygotować się formalnie (ewentualna weryfikacja i dostosowanie umowy spółki do kilku wspólników, zmiany w CRBR, zgłoszenie zmian do KRS)

Szczególną uwagę należy zwrócić na jednoosobową spółkę z o.o., w której wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Bowiem w takiej sytuacji, w przypadku umów zawieranych pomiędzy wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką, zastosowanie znajdzie forma aktu notarialnego. Wówczas notariusz zawiadamia o w/w sąd rejestrowy.

Podsumowanie
Podsumowując, można być i wspólnikiem i członkiem zarządu. Jednakże trzeba pamiętać, że to dwie różne funkcje prawne – z innymi prawami i obowiązkami. Jeśli nie masz pewności, jak prowadzić jednoosobową spółkę, skonsultuj się z kancelarią.

Masz pytania dotyczące zakładania i funkcjonowania spółki z o.o.? A może chcesz, abyśmy pomogli z KRS? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.

Photo by NordWood Themes on Unsplash

Poniżej przykłady innych artykułów z obszaru zarządu spółki z o.o.:

Zarząd spółki z o.o. – kompetencje, odpowiedzialność i powoływanie członków

Co może, a czego nie może członek zarządu spółki z o.o.?