Kancelaria Radcy Prawnego Ewelina Sokołowska Lublin

facebook square instagram linkedin

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zmiana siedziby spółki z o.o.

Zmiana siedziby spółki z o.o.

Zmiana siedziby spółki z o.o. jest czynnością często spotykaną w obrocie prawnym. Jak jednak dokonać zmiany siedziby spółki z o.o., żeby ta czynność była skuteczna?

Siedziba spółki z o.o. jest to miejscowość. Precyzując, jest to co do zasady miejscowość, w której siedzibę ma organ zarządzający tejże spółki. Jest to więc nazwa konkretnej miejscowości – miasta czy też wsi. Każda spółka z o.o. musi mieć siedzibę. Siedzibę spółki z o.o. znajdziemy we wpisie KRS. Siedziba spółki z o.o. musi jasno wynikać z umowy spółki z o.o.

Oczywiście możliwa jest zmiana siedziby spółki z o.o. O takiej zmianie decydują wspólnicy spółki z o.o. Decyzja o zmianie siedziby spółki z o.o. związana jest z koniecznością zmiany umowy spółki z o.o. Dlatego też o zmianie siedziby spółki z o.o., w drodze zmiany umowy spółki z o.o., wspólnicy decydują podczas Zgromadzenia Wspólników.

Zmiana umowy spółki z o.o. w zakresie zmiany siedziby spółki z o.o. może być dokonana dwojako. Pierwszy sposób to podjęcie przez wspólników stosownej uchwały o zmianie umowy spółki w tym zakresie poprzez system S24. Jednakże możliwość skorzystania z S24 mają tylko Ci wspólnicy, którzy zarejestrowali spółkę z o.o. za pomocą S24 i następnie nie dokonali zmiany umowy spółki u notariusza. Drugi natomiast sposób to sporządzenie protokołu Zgromadzenia Wspólników, podczas którego podjęta zostanie uchwała o zmianie umowy spółki w omawianym zakresie, w formie aktu notarialnego.

Zmiana siedziby spółki z o.o. zaczyna obowiązywać dopiero od zarejestrowania zmiany siedziby (i zmiany umowy spółki) w KRS. Oznacza to, że samo podjęcie uchwały przez wspólników, nie wywołuje skutków prawnych. Zmiana siedziby spółki z o.o. jest bowiem zmianą o charakterze konstytutywnym. Oznacza to więc, że zmiana siedziby z Lublina na Warszawę staje się skuteczna z momentem wpisu zmiany do KRS.

Koniecznym jest więc, po podjęciu stosownych uchwał, zgłoszenie przez Zarząd spółki zmiany siedziby spółki oraz zmiany umowy spółki, do KRS. Jeżeli uchwałę podjęto przez system S24, to wniosek o rejestrację zmian również wysyłamy przez S24. Jeżeli czynności wspólnicy dokonali w formie aktu notarialnego, to koniecznym jest sporządzenie i wysłanie wniosku o rejestrację zmian przez system PRS. W pierwszym przypadku opłata sądowa i za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 300 zł. W drugim przypadku jest to kwota 350 zł. Zmianę siedziby spółki z o.o. należy zgłosić do Sądu w terminie 7 dni.

Podsumowując, siedziba spółki z o.o. jak najbardziej może być zmieniana. Należy jednakże dopilnować wymogów formalnych, ażeby Sąd zarejestrował taką zmianę.

DSC 1511 kopia

 

Potrzebujesz konsultacji? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.

 

 

(photo by Sigmund on Unsplash) 

Inne artykuły poruszające temat siedziby spółki:

Siedziba spółki a adres spółki

Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o.

Decydując się na rozwiązanie spółki z o.o. i zakończenie jej bytu prawnego, należy mieć świadomość konieczności podjęcia szeregu czynności formalnych. Jedną z nich jest uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o.

Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. Jest to pierwszy krok, jaki należy podjąć w celu rozpoczęciu procesu likwidacji spółki z o.o. Uchwałę o rozwiązaniu spółki podejmuje Zgromadzenie Wspólników. To w jaki sposób dojdzie do podjęcia uchwały, zależy przykładowo od tego, w jaki sposób założono spółkę z o.o.

Jeżeli spółka z o.o. została założona w sposób „tradycyjny” (umowa spółki z o.o. została sporządzona w formie aktu notarialnego), to analizowana uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o. powinna zostać zaprotokołowana u notariusza. Oznacza to, że protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego.

Inaczej natomiast przedstawia się sytuacja spółki zawiązanej za pomocą systemu S24. W takim przypadku wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki za pomocą wzorca uchwały, dostępnego w systemie S24.

Chcąc rozpocząć proces likwidacji spółki z o.o., obok uchwały zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o., wspólnicy podejmują również uchwałę nt. osoby likwidatora. Wspólnicy decydują, kto w procesie likwidacji będzie reprezentować spółkę jako likwidator.

Podjęcie ww. uchwał zgłaszamy do KRS. Należy w tym celu sporządzić w odpowiednim systemie wniosek o zmianę danych w KRS. Jeżeli uchwałę o rozwiązaniu spółki z o.o. zaprotokołowano w formie aktu notarialnego, wniosek zmianowy sporządzamy i wysyłamy w systemie PRS. Natomiast jeżeli uchwałę o rozwiązaniu spółki z o.o. podjęto przy wykorzystaniu wzorca uchwały w systemie S24, wniosek zmianowy do KRS również wysyłamy za pomocą S24.

Podsumowując, „zamykanie” spółki z o.o. jest procesem mocno sformalizowanym. Nie inaczej wygląda kwestia podejmowania uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o., która niejako stawia spółkę z o.o. w stan likwidacji.

DSC 1511 kopia

 

Potrzebujesz konsultacji? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.

 

 

(Photo by Lucas Law on Unsplash)

Spółka z o.o. – dopłaty

Spółka z o.o. – dopłaty. Jedną z podstawowych form dokapitalizowania spółki z o.o. są dopłaty.

Dopłaty – co to takiego

Jak wspomniano powyżej, dopłaty są jednym ze sposobów na dokapitalizowanie spółki z o.o. Są to wpłaty pieniężne dokonane przez wspólników na rzecz spółki z o.o.

Czy zawsze można skorzystać z dopłat

Dopłaty są często spotykane w praktyce. Jednakże aby spółka z o.o. mogła skorzystać z takiej formy finansowania, w umowie spółki z o.o. muszą znaleźć się odpowiednie zapisy to umożliwiające. Podstawę stanowi tutaj bowiem art. 177 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim, umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.

Oznacza to więc, że przed skorzystaniem z opcji dopłat, należy zwrócić szczególną uwagę na zapisy umowy spółki z o.o. i zweryfikować, czy umowa spółki nakłada na wspólników obowiązek wnoszenia do spółki dopłat.

Jeżeli umowa spółki z o.o. nie przewiduje takiego obowiązku, oczywiście jej zapisy można w tym obszarze zmienić. W takiej sytuacji zgromadzenie wspólników powinno podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki. Należy jednak pamiętać, że wszyscy wspólnicy muszą się zgodzić na przedmiotową zmianę. Dodatkowo, należy pamiętać, że przedmiotowa zmiana „wchodzi w życie” dopiero w momencie zarejestrowania zmiany umowy w KRS. Dopiero więc po rejestracji zmiany w KRS, możliwe będzie podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o dopłatach.

Dopłaty – w jakiej wysokości i w jakiej proporcji

Należy pamiętać, że umowa spółki – jeżeli dopuszcza dopłaty – to dookreśla ich maksymalną wysokość, w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Uchwała Zgromadzenia Wspólników nakładając na wspólników obowiązek dopłat, będzie więc konkretyzacją umownego obowiązku. Uchwała, określając wysokość dopłat, musi mieścić się w granicach określonych zakreślonych umową spółki.

Dodatkowo, koniecznym jest, ażeby dopłaty były nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Nie ma więc możliwości nałożenia dopłat jedynie na jednego wspólnika. Nie ma również możliwości nałożenia dopłat nieproporcjonalnie do posiadanych udziałów.

Uchwała zgromadzenia wspólników – jaka większość

Sama uchwała zgromadzenia wspólników o nałożeniu na wspólników dopłat, może zostać podjęta bezwzględną większością głosów. Nie ma tutaj konieczności 100% głosów za uchwałą, tak jak to było w przypadku uchwały o zmianie umowy spółki w przedmiocie dodania do umowy zapisów o dopłatach.

Dopłaty – na co

Jak wspomniano powyżej, funkcją dopłat jest dokapitalizowanie i dofinansowanie spółki z o.o. Zgodnie z potrzebami spółki z o.o., dopłaty mogą być przeznaczone na konkretne inwestycje, o których należy wspomnieć w uchwale zgromadzenia wspólników nakładającej dopłaty na wspólników. Dopłaty jednakże mogą być furtką na pokrycie strat wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Uchwała – i co dalej

Po podjęciu przez zgromadzenie wspólników uchwały o dopłatach, wspólnicy powinni wpłacić do spółki określone środki pieniężne. Przedmiotowa uchwała powinna określać nie tylko wysokość dopłat i ich cel, ale również termin wniesienia dopłat. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie. Spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Dopłaty a podatki

Wniesienie dopłat podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. PCC wynosi w tym przypadku 0,5% od kwoty dopłat i płaci go spółka. Wniesienie dopłat nie podlega natomiast podatkowi od osób prawnych CIT.

Podsumowując, dopłaty są jedną z opcji dofinansowania spółki z o.o. Wspólnicy mogą być zobowiązani do wnoszenia dopłat, jednak taki obowiązek musi wynikać wprost z samej umowy spółki z o.o. Konkretyzację obowiązku wynikającego z umowy spółki, powinna natomiast stanowić uchwała zgromadzenia wspólników, poprzez określenie wysokości, terminu i ewentualnie celu dopłat.

DSC 1511 kopia

 

Potrzebujesz konsultacji? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.

Podwyższenie kapitału zakładowego S24

Uaktualnione:

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. jest często spotykaną w praktyce operacją. Jeżeli mamy do czynienia ze spółką z o.o. założoną za pomocą systemu S24 (i nie wprowadzaliśmy do umowy spółki żadnych dodatkowych zmian za pomocą aktu notarialnego), to podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. może zostać dokonane za pomocą S24. Tym samym w takim przypadku nie jest konieczna wizyta u notariusza. Należy jednak pamiętać, że przedmiotowego podwyższenia można w tym przypadku dokonać jedynie za pomocą wkładów pieniężnych.

Pierwszym krokiem jest podjęcie przez wspólników uchwały zmieniającej umowę spółki. Działamy tutaj na wzorze dokumentu udostępnianym w systemie S24. Po podjęciu przedmiotowej uchwały (podpisanie dokumentu Profilami Zaufanymi przez wspólników), uzupełniamy stosowne oświadczenia. Mowa tutaj o następujących dokumentach:

– Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o.

– Oświadczenie nowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o.

Koniecznym jest również przedstawienie w KRS aktualnej Listy wspólników.

Należy również pamiętać o dodatkowych dokumentach, takich jak oświadczenie o wniesieniu wkładów, oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem, czy oświadczenia adresowe. Te dokumenty wczytujemy w S24 jako tzw. dokumenty zewnętrzne. Następnie podpisujemy je Profilem Zaufanym.

Gdy wszystkie dokumenty będą gotowe (tj. wczytane do S24 i podpisane), możemy przejść do przygotowania wniosku zmianowego do KRS. W tym celu należy stworzyć wniosek o rejestrację zmiany danych spółki z o.o. w KRS. Tworzenie wniosku zmianowego zaczynamy od załączenia do wniosku stosownych załączników – wcześniej przygotowanych, wgranych i podpisanych w systemie S24 dokumentów. Następnie zaznaczamy informacje, które przedmiotowym wnioskiem chcemy zaktualizować w KRS. Następnie wniosek podpisujemy podpisem kwalifikowalnym lub Profilem Zaufanym. Kolejny krok to wniesienie opłaty sądowej w systemie oraz wysłanie wniosku do KRS. Opłata sądowa od rejestracji przedmiotowych zmian oraz za ogłoszenie w MSiG wynosi w tym przypadku 300 zł.

Podwyższenie kapitału zakładowego w systemie S24 jest transakcją często spotykaną w obrocie gospodarczym. Skorzystanie z tej opcji pozwala zaoszczędzić czas i pieniądze. Należy jednak pamiętać o spełnieniu szeregu wymogów formalnych oraz kwestiach podatkowych związanych z przedmiotowym podwyższeniem.

DSC 1511 kopia

 

Potrzebujesz konsultacji? Zachęcam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego z siedzibą w Lublinie.

Zmiana wspólnika i zbycie udziałów w spółce z o.o.

Zbycie udziałów – Spółka z o.o. Zbycie udziałów jest często spotykaną transakcją w obrocie prawnym. Nie ma bowiem przeszkód, ażeby skład wspólników Spółki uległ zmianie. W tym artykule pokrótce omówiony zostanie temat zbycia udziałów w drodze umowy zbycia udziałów w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Zbycie udziałów – forma

W przypadku spółki z o.o. założonej w systemie S24, zbycie udziałów można przeprowadzić albo w systemie S24 (jest to uprawnienie, nie przymus) albo w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Z kolei w przypadku spółki z o.o., której umowa spółki sporządzona została notarialnie, jedyną dostępną formą jest wskazana powyżej forma pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W tym artykule zakreślimy ten drugi przypadek.

Zbycie udziałów – umowa

Sama umowa zbycia udziałów nie posiada urzędowego formularza. Powinny natomiast znaleźć się w niej takie informacje, jak m.in. określenie kto jest zbywcą, a kto nabywcą udziałów, wskazanie, że zbywca jest wspólnikiem danej spółki i posiada określoną ilość udziałów. Należy określić przedmiot umowy poprzez np. wskazanie ilości zbywanych udziałów, ich wartości nominalnej oraz łącznej wartości nominalnej, jak również cenę zbywanych udziałów. Dobrze jest również zawrzeć w umowie szereg oświadczeń dotyczących dotychczasowego właściciela udziałów, samych udziałów oraz spółki, czy oświadczenie o posiadaniu przez nabywcę wiedzy nt. sytuacji finansowej, organizacyjnej i prawnej Spółki oraz treści praw i obowiązków zbywcy związanych z uczestnictwem w Spółce.

KRS

Po zawarciu umowy zbycia udziałów, należy pamiętać o dokonaniu zgłoszenia do KRS zmiany w składzie wspólników. Robimy to składając za pomocą systemu PRS wniosek zmianowy, tj. wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W przedmiotowym wniosku wskazujemy zakres zmian, tj. zmianę w zakresie wspólników oraz liczby i wartości posiadanych udziałów. Pamiętajmy także o dołączeniu odpowiednich załączników, takich jak m.in. umowa zbycia udziałów, aktualna lista wspólników czy zaktualizowane listy adresowe.

Opłaty

Wniosek zmianowy w KRS podlega opłacie. Jest to łącznie 350 zł – 250 zł opłaty sądowej oraz 100 zł opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Opłacić wniosek można dwojako. Pierwszy sposób, tj. przez system PRS który przenosi nas do bankowości elektronicznej. Drugi  sposób, tj. zrobienie przelewu zewnętrznego na właściwą kwotę na konto bankowe Sądu Apelacyjnego w Krakowie. Tytuł przelewu to np.: opłata sądowa i za ogłoszenie w MSiG-rejestracja zmian w KRS (z podaniem nazwy spółki oraz jej numeru KRS). Potwierdzenie takiego przelewu załączamy jako załącznik do wniosku zmianowego. Jednocześnie na etapie „Opłaty” zaznaczamy właściwe pole, tj. albo opłatę w systemie albo opłatę przelewem.

Zbycie udziałów – dodatkowe kwestie

Zbycie udziałów – przystępując do procedury zbycia udziałów należy pamiętać o wcześniejszym sprawdzeniu umowy spółki. Bowiem mogą się w niej znajdować dodatkowe obostrzenia ograniczające zbycie udziałów. Najczęściej spotykane to wcześniejsza zgoda zarządu lub wcześniejsza zgoda zgromadzenia wspólników. Wówczas dodatkowo wymagana jest właściwa uchwała. Taki dokument oczywiście także załączamy do wniosku zmianowego do Krajowego Rejestru Sądowego KRS.

Należy również pamiętać o momencie skuteczności zbycia udziałów. Jest to moment wskazany w umowie zbycia udziałów, ewentualnie moment podpisania przedmiotowej umowy. Natomiast w stosunkach wewnątrz spółki ważnym etapem jest powiadomienie spółki o dokonaniu przedmiotowego zbycia. Informację taką może przekazać zarówno zbywca udziałów, jak i nabywca.

Zbycie udziałów – podatki

Należy również pamiętać o kwestiach podatkowych po stronie Zbywcy udziałów (ewentualny podatek dochodowy) oraz po stronie Nabywcy (podatek od czynności cywilnoprawnych).

Przedmiotowa zmiana generować będzie konieczność aktualizacji wpisu spółki w CRBR.

Zbycie udziałów i zmiany w obszarze wspólników to czynność nader często spotykana w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże, w celu zarejestrowania w KRS zmiany w obszarze wspólników, jak również zapewnienia prawidłowości „transakcji” pod kątem podatkowym, pamiętać należy o zachowaniu szeregu warunków formalnych i merytorycznych.

DSC 1511 kopia

 

Potrzebujesz porady? Coś jest niezrozumiałe? Bardziej skomplikowany stan faktyczny? Zachęcam do kontaktu z Kancelarią Radcy Prawnego z siedzibą w Lublinie.

Wykreślenie spółki z o.o. z KRS (S24)

Uaktualnione:

Wykreślenie z KRS. Likwidacja spółki z o.o. Zamknięcie spółki z o.o. Dzisiejszy wpis przedstawi pokrótce trzy etapy wykreślenia spółki z o.o. z KRS (likwidacja spółki z o.o.).

Otwarcie likwidacji

Cały proces należy zacząć od postawienia spółki z stan likwidacji. Jeżeli spółka zakładana była w systemie S24, ten etap również można przeprowadzić w S24. W takiej sytuacji nie ma konieczności przeprowadzenia czynności z udziałem notariusza. Podjęta zostanie uchwała nt. rozwiązania spółki i postawienia jej w stan likwidacji oraz uchwała o powołaniu likwidatora. Po podjęciu uchwał w S24 i ich podpisaniu, trzeba będzie złożyć wniosek zmianowy do KRS. Na tym etapie, wniosek zmianowy również składa się w systemie S24 (opłata sądowa 300zł). Dodatkowo, po wysłaniu wniosku zmianowego do sądu, należy złożyć do Monitora Sądowego i Gospodarczego stosowne ogłoszenie. Wniosek  podlega opłacie, której wysokość zależna jest od liczby znaków użytych w ogłoszeniu – 0,70 gr za znak).

Ogłoszenie w MSIG

Kwestia publikacji ogłoszenia w MSiG jest ważna – od daty publikacji biegną bowiem dwa ważne terminy:
– termin 3 miesięcy na zgłaszanie wierzytelności przez wierzycieli;
– termin 6 miesięcy – po upływie którego możliwy jest podział majątku (o ile taki pozostanie po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych) i wykreślenie spółki z rejestru KRS.
Z uwagi na powyższe proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością trwa minimum 6 miesięcy.

Bilans

Po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki (termin: 15 dni), należy pamiętać o sporządzeniu bilansu na dzień otwarcia likwidacji, jak również sprawozdania finansowego za okres od początku roku obrotowego do dnia poprzedzającego dzień otwarcia likwidacji.

„W likwidacji”

Od dnia otwarcia likwidacji uchwały spółka powinna występować w obrocie jako spółka w likwidacji.

Działalność w trakcie likwidacji

Drugi etap to działalność spółki w trakcie likwidacji, na którą składają się:
– czynności likwidacyjne: zgodnie z art. 282 KSH likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku.
– podział majątku: po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, jeśli w spółce pozostanie majątek, to należy dokonać jego podziału (przy czym podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli).
– sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego: sporządza się je na dzień poprzedzający podział majątku (a gdyby go nie było na dzień poprzedzający dzień, w którym taki podział najwcześniej byłby możliwy).

Wniosek o wykreślenie

Trzeci etap to złożenie do KRS wniosku o wykreślenie spółki z KRS wraz ze stosownymi dokumentami (opłata sądowa 400zł).

Wykreślenie spółki z o.o. z KRS nie jest więc procesem szybkim. Przy jego realizacji należy mieć na uwadze wskazane powyżej etapy.

DSC 1511 kopia

 

Potrzebujesz porady? Coś jest niezrozumiałe? Bardziej skomplikowany stan faktyczny? Zachęcam do kontaktu z moją Kancelarią.

 

kancenalia radcy prawnego ewelina sokolowska

Kancelaria Radcy Prawnego
Ewelina Sokołowska
Ul. Nałęczowska 30/6
20-701 Lublin

KONTAKT

665 761 488
biuro@sokolowska-radcaprawny.pl
facebook square w instagram w linkedin w
Polityka prywatności